Uniswap Labs répond à l’avis Wells de la SEC

Avis et réponse d’avril 2024 sur les puits

En avril 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a émis un avis Wells à l’intention d’Uniswap Labs. Le 22 mai 2024, Uniswap Labs a répondu par un document détaillé de 43 pages.

Uniswap Labs soutient que la SEC devrait adopter une technologie open-source pour améliorer les systèmes commerciaux et financiers obsolètes au lieu d’essayer de les éliminer par le biais de litiges. Le protocole Uniswap est décrit comme une infrastructure sûre, peu coûteuse et transparente qui « protège les investisseurs et maintient des marchés équitables, ordonnés et efficaces », ce qui correspond à la mission de la SEC.

L’élargissement des compétences de la SEC

Uniswap Labs soutient que la SEC vise à étendre sa compétence des bourses aux technologies de communication et des valeurs mobilières à tous les marchés. Ils estiment que les arguments juridiques de la SEC sont faibles et ont été rejetés par les tribunaux. Demain, la Chambre des représentants devrait adopter un projet de loi accordant à la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) une autorité forte pour couvrir le commerce des actifs numériques.

Innovation majeure sur le marché

Le Uniswap Protocol est un logiciel autonome permettant aux utilisateurs d’échanger directement entre eux sans payer de frais ni dépendre d’intermédiaires centralisés pour la sécurité des actifs. Toute personne disposant d’une connexion Internet peut intégrer le protocole, qui ne dépend d’aucune équipe ni d’Uniswap Labs pour la maintenance. Il a supporté un volume d’échange de 2 000 milliards de dollars sans aucun piratage et a été intégré et reproduit des milliers de fois par différentes équipes.

Les marchés traditionnels souffrent souvent d’inefficacités, d’un manque de transparence, d’heures d’ouverture limitées et de retards, nécessitant de multiples intermédiaires, ce qui augmente les coûts pour tous les participants. En revanche, les utilisateurs du protocole Uniswap peuvent accéder directement au marché et gérer leurs actifs. Les transactions sont transparentes et vérifiables par n’importe qui, et les règlements sont instantanés, ne prenant pas deux jours. Le service est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 dans le monde entier, et pas seulement de 9 heures à 17 heures les jours ouvrables.

Ces caractéristiques offrent aux utilisateurs un pouvoir sans précédent, leur permettant de contrôler leurs actifs et de créer de la valeur par de nouveaux moyens en ligne.

Théories juridiques faibles et incorrectes de la SEC

La SEC prétend que le Uniswap Protocol est une bourse de valeurs non enregistrée contrôlée par Uniswap Labs, que l’interface Uniswap est un courtier en valeurs mobilières non enregistré et que le jeton UNI est un contrat d’investissement.

Ces affirmations supposent que la valeur représentée dans un format de fichier numérique spécifique est une valeur mobilière et que la SEC peut unilatéralement élargir les définitions des échanges, des courtiers et des contrats dans une mesure insignifiante. Les jetons ne sont que des formats de fichiers, comme les PDF.

Le protocole est un programme informatique à usage général que tout le monde peut utiliser et intégrer, comme TCP/IP. Les centaines de milliers d’utilisateurs qui ont reçu des jetons UNI pour avoir participé au protocole dès le début les ont reçus gratuitement, sans contrat ni attente de profit, uniquement grâce aux efforts d’Uniswap Labs.

Aperçu de la réponse d’Uniswap Labs à l’avis de Wells

Ce document vise à réfuter les allégations de la SEC selon lesquelles Uniswap Labs pourrait avoir violé les lois sur les valeurs mobilières et explique pourquoi aucune mesure d’exécution ne devrait être prise à l’encontre d’Uniswap Labs.

Chapitre 1 : Introduction

Ce chapitre présente le protocole Uniswap comme une technologie innovante permettant un échange d’actifs numériques efficace, sûr et sans intermédiaire, au grand bénéfice des utilisateurs.

Le document affirme qu’Uniswap Labs n’exploite pas de bourse, de courtier ou d’organisme de compensation et que le protocole lui-même n’est pas soumis aux lois sur les valeurs mobilières. Il met l’accent sur l’autonomie du protocole, sa nature open-source et son caractère innovant en supprimant les intermédiaires traditionnels du marché.

Chapitre 2 : Contexte factuel

Ce chapitre fournit des informations détaillées sur Uniswap Labs et le protocole qu’elle a développé. Uniswap Labs est une société de logiciels innovante basée à New York, fondée par Hayden Adams, qui se concentre sur le développement de logiciels qui améliorent l’expérience de l’utilisateur, y compris une interface web et un portefeuille mobile pour accéder au protocole.

Le protocole est un teneur de marché automatisé décentralisé (AMM), soutenu par des fournisseurs de liquidités (LPs), et fonctionne de manière autonome sans aucun contrôle de la part d’individus ou d’entités. Le document traite également du jeton UNI, un jeton de gouvernance permettant aux détenteurs de contrôler des aspects modifiables limités du protocole.

Chapitre 3 : Labs ne gère pas une bourse selon le langage commun de l’Exchange Act

Ce chapitre affirme qu’Uniswap Labs n’opère pas une bourse selon le langage commun de l’Exchange Act. Le document explique pourquoi les transactions sur le marché secondaire par le biais du protocole ne constituent pas des contrats d’investissement et pourquoi le protocole lui-même ne répond pas à la définition statutaire d’une bourse.

Chapitre 4 : Une jurisprudence récente établit que Labs n’est pas un courtier au sens de l’Exchange Act

Ce chapitre indique que la jurisprudence récente établit qu’Uniswap Labs n’est pas un courtier au sens de l’Exchange Act. Le document affirme qu’Uniswap Labs ne sollicite pas les utilisateurs pour qu’ils négocient sur le protocole, évaluent la valeur des investissements ou fournissent des conseils en matière d’investissement, et que les frais facturés pour l’interface ne sont pas suffisants pour justifier l’affirmation selon laquelle il s’agit d’un courtier.

Chapitre 5 : Labs ne s’engage pas dans des activités de compensation car elle ne garde pas et ne touche pas les jetons des utilisateurs

Ce chapitre affirme qu’Uniswap Labs n’exerce pas d’activités de compensation parce qu’elle ne conserve pas et ne touche pas aux jetons d’utilisateur. Le document affirme qu’Uniswap Labs n’agit pas en tant que dépositaire parce qu’il ne détient pas de jetons d’utilisateur, ni en tant qu’intermédiaire pour « déplacer » des actifs parce qu’il ne touche pas aux jetons d’utilisateur.

Chapitre 6 : Labs ne s’engage pas dans l’offre ou la vente de titres non enregistrés

Ce chapitre explique que la distribution de jetons UNI par Uniswap Labs n’a pas impliqué d’investissement en argent ou en biens, ou qu’elle est exemptée des obligations d’enregistrement. Le document examine quatre méthodes différentes de distribution des jetons UNI et soutient que ces distributions ne remplissent pas les autres conditions du test de Howey et que les jetons LP ne sont pas des valeurs mobilières.

Chapitre 7 : Les mesures d’exécution violeraient la doctrine des questions majeures et porteraient atteinte aux droits des laboratoires en matière de procédure régulière.

Ce chapitre affirme qu’une action d’application de la SEC violerait la doctrine des questions majeures et porterait atteinte aux droits de la défense d’Uniswap Labs. Le document affirme que la SEC n’est pas autorisée par le Congrès à réglementer le protocole en tant qu’échange et qu’elle n’a pas notifié suffisamment clairement qu’elle considérait le comportement d’Uniswap Labs comme illégal.

Chapitre 8 : Conclusion

Dans le dernier chapitre, le document résume les raisons pour lesquelles la SEC ne devrait pas prendre de mesures coercitives à l’encontre d’Uniswap Labs. Il affirme qu’une telle action nuirait à l’intérêt public et aux objectifs de la SEC et qu’elle étoufferait l’innovation sur les marchés financiers et commerciaux. Le document invite la SEC à ne pas poursuivre l’affaire et à développer un cadre politique responsable qui favorise les innovations telles qu’Uniswap Labs et encourage leur adoption sur les marchés réglementés par la SEC.